上海工人第三次工人武装起义失败后，上海笼罩在白色恐怖中。特务头子余恩生（叶小铿 饰）带领刽子手们捕杀革命者、滥杀无辜百姓。在上司朱介甫授意下，他找到上海滩地头蛇阿金，重金请他出山参加反动武装。阿金唯利是图，一口应允。　　革命处于低潮，但信仰坚定的革命青年没有被血雨腥风吓倒。年轻的中共党员阿立（张康尔 饰）死里逃生后苦苦寻找党组织，不料在集市上中了阿金手下人的埋伏。混乱中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识。娘子也认出了阿立，竟然下令放阿立走……