某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 饰）和好友梅尔（朱丽安娜·古尔 饰）、科里（瑞恩·唐洛胡 饰）、萨尔（Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·莱伯隆 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会。莎拉胆大妄为，独自承担驾机任务。路途中充满欢乐，只有布鲁斯怀有隐隐的担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时要坠毁。　　经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼……